1. 뉴욕 사건 이후 혼란스러움을 겪는 캡틴
영화의 배경은 어벤져스 이후의 시간대를 보여준다. 뉴욕에서 어벤져스들이 모여 싸웠던 일을 기점으로 캡틴 아메리카는 쉴드에 남기로 결정한다. 링컨의 기념관이 있는 넓은 호수를 함께 뛰며 훈련하고 있는 스티브(캡틴 아메리카)와 군인 샘이 나온다. 스티브는 임무를 수행하라는 급한 연락을 받고 나타샤(블랙 위도우)와 함께 떠난다. 함께 임무를 수행하던 중에 자신이 모르는 임무를 따로 수행 중인 나타샤를 보고 곧바로 쉴드의 국장인 닉 퓨리에게 따지기 시작한다.
닉 퓨리는 서로의 성격이 다르기 때문에 각각의 임무를 주었다고 설명하며 프로젝트 인사이트에 대해 설명하기 시작한다. 해당 프로젝트는 헬리케리어를 띄워 세상에 위험이 되는 인물들의 정보를 읽어 제거하는 최첨단 기술이다. 이후 머리가 복잡해진 캡틴은 자신을 기념하고 있는 스미소니언 박물관을 찾는다. 그가 젊은 시절 사랑했던 페기는 나이가 많이 들어 침대에 누워있고 스티브는 그녀에게 조언을 구한다.
2. 하이드라의 부활로 위기를 겪는 쉴드
나타샤가 작전 중 쉴드에 대한 정보를 복사한 내용을 살펴 보다가 이상한 점을 느끼는 닉 퓨리. 바로 자신이 설정한 적 없는 곳에 자신의 이름이 비밀번호로 사용되어 있었다. 퓨리는 바로 프로젝트 인사이트를 연기해야한다고 정부에 보고하고 자신이 신뢰하는 동료인 마리아 힐에게 연락한다. 퓨리는 운전 중 경찰로부터 갑작스러운 공격을 받는다. 그리고 갑자기 윈터 솔져가 등장해 퓨리를 위협하기 시작한다.
다행히 위기를 모면한 퓨리는 그 곳을 탈출해 캡틴을 찾아간다. 그는 캡틴에게 USB를 건네고 공격을 받아 죽게 된다. 떠나기 전 퓨리는 캡틴에게 아무도 믿지 말라는 의미심장한 말을 남긴다. 바로 쉴드에 하이드라의 첩자들이 숨어있었기 때문이다. 하이드라는 퍼스트 어벤져에 등장하는 단체로 캡틴과 같이 슈퍼 솔저의 혈청을 주입받은 요한 슈미트가 수장이다. 그들은 서로 강한 신뢰감을 가지고 있으며 위기를 느끼면 하이드라 만세를 외치며 자결하는 특징이 있다. 그들은 쉴드를 장악하고 캡틴이 퓨리를 죽였다고 누명을 씌워 그를 적으로 만든다.
3. 하이드라가 자라온 과정
캡틴과 나타샤는 하이드라의 추격을 피해 USB가 만들어진 곳으로 향한다. 그곳은 캡틴이 예전에 훈련을 받던 곳으로 지금은 아무것도 남아있지 않지만 비밀 구역을 찾아낸다. 오래된 연구실 속에 들어간 두 사람 앞에 컴퓨터에 갇힌 졸라가 나타나 하이드라와 쉴드의 관계를 설명해준다. 그는 하이드라의 과학자로 불치병을 겪고 있던 중 자신의 뇌를 컴퓨터와 연결해 정신을 보존하고 있었다.
쉴드는 2차 세계대전이 끝나고 졸라를 영입했다는 과거 이야기를 말해준다. 졸라는 그렇게 쉴드 안에서 작은 하이드라를 준비하며 세상을 지배할 계획을 꾸민다. USB 안에는 어떤 알고리즘이 들어있다고 하는데 자세한 내용을 알려주지 않고 다른 하이드라를 불러 모은다.
4. 윈터 솔져의 정체는 바로 버키
간신히 탈출에 성공한 캡틴과 나타샤는 영화 첫 장면에서 잠시 캡틴과 대화를 나누었던 샘의 집을 찾아가 몸을 숨긴다. 사실 샘은 과거에 특수 비행 장비인 팔콘을 가지고 비밀 작전을 수행하는 특수부대원이었으며 이는 쉴드의 내부인이기도 했다. 샘은 쉴드의 정보를 바탕으로 하이드라의 부하이자 쉴드의 요원 한 명을 납치해 알고리즘에 대해 알게 된다.
앞에 퓨리가 언급했던 프로젝트 인사이트와 관련이 있었는데 바로 하이드라에 위협이 되는 어벤져스와 같은 사람들을 죽이는 졸라 프로젝트였다. 그는 이전에 퓨리한테 해당 프로젝트를 들은 적이 있어 곧바로 헤리케리어라는 비행선을 막기로 결심한다. 그 순간 윈터 솔져가 나타나 하이드라 직원을 데려가고 싸움이 시작된다. 이 과정에서 윈터 솔져는 바로 자신과 함께 임무를 수행하던 버키라는 사실을 알게 된다.
하지만 버키는 과거에 기억을 잃은 상황이다. 과거에 둘은 함께 하이드라의 수장인 슈미트(레드 스컬)과 싸우던 중 버키가 기차에서 낭떠러지로 추락했다 캡틴은 절친인 그가 죽은 줄로만 알고 있었다. 결국 강력한 윌드 솔져에게 제압당한 세 사람은 쉴드로 이동 중에 퓨리의 부하였던 마리아 힐에 도움으로 탈출한다. 힐을 따라가자 간신히 목숨을 구한 퓨리가 아무도 몰래 치료를 받고 있는 모습을 목격한다. 퓨리는 어쩔 수 없는 상황에 양해를 구하며 그들이 해야 할 일을 설명하기 시작한다.
5.
헬리케리어가 작동하게 되면 어벤져스를 포함한 하이드라의 위협이 되는 모든 사람들이 죽을 수도 있는 상황이다. 하지만 헬리케리어는 고도 3000 피트에 도달하면 실행된다고 힌트를 준다. 퓨리는 해당 높이에 도달하기 전에 헬리케이어 안에 있는 서버 블레이드를 교체하면 된다고 말한다.
총 3대의 헬리케리어 중 2대를 완료한 상황에서 윈터 솔저가 나타난다. 버키는 순식간에 샘의 장비를 부수고 캡틴과 싸우게 된다. 핼리케리어는 서로를 공격하게 만들어 모두 파괴하는 데 성공한다. 이 과정에서 캡틴은 기억을 잃은 버키를 구해준다. 모든 임무가 끝나고 퓨리를 포함한 모든 인원이 당분간 자신들의 정체를 숨기기 위해 떠난다. 캡틴은 나타샤에게 버키에 대한 연구 기록을 전달받고 기억을 잃은 그를 찾기 위해 샘과 함께 떠난다.
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